一、拆解上海一中院的数字藏品行骗案，秒懂RWA

（一）上海市第一中级人民法院数字藏品二审刑事案件

（二）传统买卖模式与RWA模式对比

（三）RWA本质分析

二、分析集资诈骗罪入库案例行骗套路，看清RWA的刑事雷区

（一）王某剑、马某等集资诈骗、洗钱案（入库编号2025-04-1-134-001）基本案情及裁判结果

（二）集资诈骗罪的犯罪构成要件

（三）案件评析

三、从RWA的投资流程角度，分析RWA的刑事风险与合规建议

底层资产是否合规

（二）发行与集资方式是否合规。

（三）运营管理是否合规

一、拆解上海一中院的数字藏品行骗案，秒懂RWA

（一）上海市第一中级人民法院数字藏品二审刑事案件

2023年，被告人王某、刘某在上海注册科技公司，以发行AI绘制的数字藏品为名，通过虚假宣传、自买自卖操控价格等手段诱骗投资者，非法集资数额巨大。一审以集资诈骗罪分别判处两人有期徒刑八年六个月和七年二个月，并处罚金。被告上诉后，上海一中院驳回维持原判，认定其行为实质是以数字藏品为幌子的非法集资诈骗。

（二）传统买卖模式与RWA模式对比

如果所有权人想卖掉一幅艺术品，将面临以下几个问题：

价格高：如果一幅画价值10亿，世界上没有几个人能一口气拿出这么多钱买它，很难售出。

保存难：画幅怕偷、怕火、怕潮，管理起来又麻烦又贵。

交易慢：如果真的有人要买，需要签署文件，办理各种手续，非常繁琐。

如果采用RWA这种模式出售艺术品。这对买方来说，易出手；对卖方来说，易成交；对市场来说，流动性变强。

第一步：上链。把这幅画变成数字股票，找一个很靠谱的、专门做这事的金融机构。他们会把这幅画仔仔细细地检查一遍，证明它是真的，并且估价为10亿元。然后，他们把这10亿的价值，分成1亿份小小的“数字股票”，每一份代表这幅画的一小部分所有权，价值10块钱。把这些“数字股票”放在一个公开、透明的网上大账本（区块链）上。

第二步：买卖。现在这幅画变成了1亿个数字代币，作为普通人，甚至也可以花50块钱买5个数字代币。买卖这些“币”就像在网上买股票一样方便，点一下手机，几秒钟就成交了。而且因为大家都在公开的账本上交易，谁买了多少，一清二楚，非常安全，没法造假。

在这个案例中，AI绘制的图片这个真实世界的东西被变成了一张独特的“数字照片”放在网上，可以被全世界的人方便地买卖和投资，这就是真实世界资产（RWA）。

（三）RWA本质分析

通过前文对RWA进行拆解，RWA的定义为从传统金融资产（如债券、股票）到实物资产（如房地产、基础设施），再到无形资产（如知识产权、版权）等，通过数字化手段转化为可以在虚拟资产市场的代币形式，实现资产的流动性提升和跨境流通。合规的RWA项目需要经过找资产--本质上仍然是一种众筹，或者说市场融资行为，只是被嵌套了一个“代币”的壳子。

因此，RWA作为一种新兴的市场经济活动，同样需要遵守社会主义市场经济秩序，若出现违规行为，同样会触碰刑事法律红线，构成诈骗罪。虽然笔者通过检索威科先行平台，暂未检索到与RWA直接相关的刑事判决，但有一则同样使用虚拟货币进行集资诈骗犯罪的入库案例与之类似，RWA同样侵犯公私财产所有权和国家金融管理制度的法益，具有一定的普适性，故本文对该入库案例进行分析。

分析集资诈骗罪入库案例行骗套路，看清RWA的刑事雷区

（一）王某剑、马某等集资诈骗、洗钱案（入库编号2025-04-1-134-001）基本案情及裁判结果

基本案情：2020年，被告人王某剑等人以篡改其他虚拟货币代码的方式设计出名为GUCS的虚拟货币和关联软件“Wa11et Pro”APP（GUCS钱包）；通过支付相应费用等方式，将GUCS币放在某网络平台公开交易。用户下载“Wa11et Pro”等APP后，在平台APP中注册成为会员，绑定银行卡、支付宝、微信等账户，将人民币兑换成虚拟货币“泰达币”，然后再用“泰达币”购买GUCS币。王某剑与被告人杨某彬、谢某茂等人共谋，故意隐瞒其锁定GUCS币获取权限和数量的真相，虚构该币可像比特币一样通过算力不断产出、与国际金融挂钩等事实，并安排被告人段某磊、王某等人通过自买自卖方式操纵GUCS币交易价格，制造GUCS币购买需求旺盛、价格上涨的假象。王某剑等人以发送虚假宣传资料、召开宣讲会等方式向社会公众公开宣传GUCS币项目，大肆鼓吹GUCS币的经济价值和投资前景，承诺给予高息回报，不断引诱社会公众投资购买，造成2.9万余名集资参与人损失共计人民币17.94亿元（币种下同）。经鉴定，GUCS币无技术应用和实体支撑，无实际价值。

裁判结果：王某剑犯集资诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

（二）集资诈骗罪的犯罪构成要件

客体要件：本罪侵犯的是复杂客体，既侵犯了国家的金融管理制度，又侵犯了公私财产的所有权。

客观要件：行为人使用诈骗方法进行非法集资且数额较大。本案中的诈骗方法如下：

虚构GUCS币的价值：其主要靠修改其他虚拟货币源代码而产生，缺乏技术应用支撑，本身不具有任何价值。

操纵币价：自买自卖，营造GUCS币价格上涨的假象。

虚假宣传：引诱社会公众投资购买向社会公众公开宣传GUCS币项目，承诺高额利息，让集资参与人产生错误认识进而参与投资。

主体要件：本罪主体为一般主体，既包括自然人，也包括单位。

主观要件：必须是直接故意，且具有非法占有目的。

直接故意：明知GUCS币不与任何经营实体挂钩，也没有任何能力保障GUCS项目持续运营的情况下，利诱集资参与人不断购买无价值的GUCS币。

非法占有目的：

肆意挥霍：将所得资金用于购置豪车、房产等进行挥霍；

抽逃、转移资金：通过境外平台投资等形式改变资金来源及性质，隐藏集资款去向。

（三）案件评析

裁判要旨：对涉虚拟货币非法集资案件，应当对虚拟货币本质属性进行审查判断，区分以虚拟货币为投资对象的行为和以投资虚拟货币为名，实施集资诈骗等犯罪行为。以非法占有为目的，以投资虚拟货币为名，虚构事实、隐瞒真相，向社会公众非法集资，符合刑法第一百九十二条规定的，应当按照集资诈骗罪定罪处罚。

根据本案的裁判要旨可以得出，法院对该案王某剑定罪处罚的关键不在于其引导社会公众投资虚拟货币，关键在于以虚拟货币投资之名，行集资诈骗之实，即该案中的虚拟货币“GUCS币”只是王某剑虚构事实，隐瞒真相，骗得被害人财产的幌子，而集资诈骗行为的犯罪对象仍然是被害人在现实生活中的财产。

三、RWA的刑事风险与合规建议

RWA本质是以客观存在的财产转化为虚拟货币的方式进行融资的一种模式。以RWA的模式为名，行集资诈骗之实，符合该罪的构成要件，应当认定为集资诈骗罪。从前文可知，RWA运作流程有1、确认底层资产--2、衡量资产价值--3、搭建法律架构--4、获取监管许可--5、链上发行与融资--6、后续管理六个步骤，其中可能涉及集资诈骗罪的风险与建议主要在以下几个方面：

（一）底层资产是否合规

这涉及到了底层资产的筛选与估值，一是底层资产需要具有真实性，产权明确、产权清晰、权属无争议；二是底层资产的评估必须依赖具备专业资质的第三方评估机构，评估机构应当恪尽职守，如实出具独立、客观的评估报告。上海数字藏品诈骗案中的底层资产就是一个以2888元价格购入的电脑AI绘制的数字图片，犯罪嫌疑人、被告人对该藏品的价值进行了无限夸大。这导致了底层资产价值虚化，评估脱离市场规律合理基础，是构成集资诈骗罪的关键一环，结合犯罪嫌疑人、被告人虚构自身经济实力的其他事实，符合诈骗罪虚构事实，隐瞒真相，使被害人信以为真的客观要件。

（二）发行与集资方式是否合规。

即便底层资产真实，发行方式一旦触碰法律红线，整个项目便构成非法金融活动。根据最高法《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2022〕5号，2022.03.01施行）（以下简称“非法集资刑事案件解释”），在这一环节中导致RWA项目涉嫌集资诈骗罪法律风险主要体现为以下两个方面：

一是保证发行资格的合法性。依据七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（2017.09.04发布，2017.09.04实施），代币发行融资的本质是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。由此可见，在中国大陆，RWA没有合法土壤。

二是保证宣传与承诺的合规性。通过公开渠道，如社交媒体、微信群等向公众进行宣传推介，并明示或暗示承诺“还本付息”或保证收益，是认定其行为具有“公开性”和“利诱性”的核心特征，完全符合非法集资的构成要件。

在上海数字藏品诈骗案中，犯罪分子的行为同时符合《非法集资刑事案件司法解释》第一条规定的四个条件，在没有获得相应行政许可就进行公开发行代币，利用平台、微信群等网络媒介向社会公众公开宣传，采用虚假宣传承诺增值等方式，诱骗被害人参与投资，其行为具有非法性、公开性、利诱性和社会性。

当前合法的RWA项目都是通过香港SPV结构与离岸架构的方式规避中国内地的禁止性规定。建议严格遵守香港证券相关规定，再进行RWA项目的构建与投资。

（三）运营管理是否合规

RWA项目募集的资金是否用于项目本身。《非法集资刑事案件司法解释》第七条规定了认定集资诈骗罪具有非法占有目的的八种情形，这也是集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪的根本区别，可以总结为两种类型，一是明知没有归还能力而大量募集资金；二是逃避返还资金。在上海数字藏品案中，犯罪分子明知自己提供的商品和服务不具有相当的价值，仍然骗取被害人的投资款，这里筹集的资金与用于生产经营活动的资金明显不成比例，可以认定为具有非法占有的目的。

因此，在RWA项目中，注意以下两点：

第一，实现资金用途的专一性，募集资金必须严格用于事先声明的、与底层资产相关的项目中，实现“专款专用”。任何挪用资金至其他高风险领域或个人挥霍的行为，都涉嫌犯罪。第二，持续披露与风险管理的义务，项目方有义务持续向投资者披露底层资产的运营状况、财务数据及重大风险。特别是在项目出现问题时，绝不能通过发行新的代币来“借新还旧”，掩盖风险，这通常是庞氏骗局的典型特征。

四、结论

当前，一些涉及虚拟货币的刑事案件可能会因为虚拟货币的法律性质认定不明而存在争议。若对涉及虚拟货币的集资诈骗犯罪行为进行分析，分为两种类型：一为以虚拟货币交易为手段实施犯罪行为；二为非法占有被害人的虚拟货币而实施犯罪行为。二者的根本区别在于是否以虚拟货币为犯罪对象，通过前文案例分析，前者涉及的犯罪对象仍然是现实世界的财产，即所谓的新瓶装旧酒；后者以虚拟货币资产为犯罪对象的案例将在下一期推送中详述。

依据相关法律规定，任何个人和机构禁止发行代币，RWA这种融资方式目前没有合法地位，其作为新兴事物合规边界也尚不明晰，难免被不法分子钻空子，借用虚拟货币和RWA复杂架构的外壳进行非法集资。在RWA框架下，若存在以非法占有目的，虚构事实、隐瞒真相的方式，同样可以类推适用以投资虚拟货币为名，实施集资诈骗的相关法律法规，同样可以构成集资诈骗罪。

声明：本文为团队原创研究，仅供学习交流，不构成具体案件的法律意见。转载请注明出处。

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